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医药企业股权激励研究与案例分析

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【摘要】:
近年来,随着国家一系列医药政策的相继出台,医药行业市场竞争日益加剧,行业洗牌将明显加速。未来,制药企业的竞争将回归本源——强化研发或外部BD、生产工艺及质量,这既需要企业加速脱颖而出的爆发力,又需要企业持之以恒投入的耐力,背后对药企的人力资源管理提出了更高的要求,需要核心人才与企业同呼吸、共命运,做长期服务于企业的打算。在此背景下,中长期激励无疑成为制药企业吸引、激励、保留人才的关键手段。但?#39062;?#32773;

医药企业股权激励研究与案例分析

 

作者:正略咨询医药行业研究课题组

组长:余义、秦檀

副组长:郭振华、卢兆弘

组?#20445;?#29579;旭、陈盼、李恒、季磊、高慧孟、李唯

指导专家:赵家俊、付百?#20581;?#26446;必峰、平浩

 

近年来,随着国家一系列医药政策的相继出台,医药行业市场竞争日益加剧,行业洗牌将明显加速。未来,制药企业的竞争将回归本源——强化研发或外部BD、生产工艺及质量,这既需要企业加速脱颖而出的爆发力,又需要企业持之以恒投入的耐力,背后对药企的人力资源管理提出了更高的要求,需要核心人才与企业同呼吸、共命运,做长期服务于企业的打算。在此背景下,中长期激励无疑成为制药企业吸引、激励、保留人才的关键手段。但?#39062;?#32773;多年咨询经验来看,仅?#21448;?#38271;期激励本身来看,该工具就是把双刃剑,并不是一用就灵,更困难的是制药企业还有其特点,需要设?#26222;?#23545;性方案。

 

01、医药工业企业面临的环境

2018年是医药政策大年,国家密集出台了多项医药行业相关政策,如:新医保局的成立,17种抗癌药进医保,新版基药目录出台,4+7带量采购政策及国家鼓励仿制药一致性评价,财税核查等。这一系列政策的出台和落地实施,进一步明确了医药行业改革和发展方向,中国医药行业将步入新的发展阶段。

当前,我国医药市场是创新药与仿制药二八开。在控费政策下,对中国绝大部分以仿制药为主营收入的企业来说,利润骤然缩减是一个实实在在的挑?#20581;?#26410;来,我国医药工业企业将迎来行业加速整合期,大量企业面临被市场淘汰的命运,行业集中度将逐步提升。企业要想生存发展,通常有以下战略路径可以选择:

路径1:通过提升工艺质量水平,聚焦到少数仿制药?#20998;鄭?#25552;供质优且价廉的仿制药产品,获得持续生存能力。如:正略咨询服务的某制药公司原来计划做35个?#20998;鄭?#26032;政实施后,决定未来主要聚焦做好5个核心?#20998;鄭?#24182;从质量、成本等方面把这5个产品做?#38454;?#20248;、最有竞争力,赢得招采中标。

路径2:通过外部获取或自主研发获取创新药,获得持续竞争力。由于本土药企大多数还停留在“求生存”的状态,资金实力并不强大,且“4+7带量采购”执行之后,?#34892;?#22411;本土药企更难通过自我输血的方式进行研发创新,只有拥有顺畅融资渠道且能?#34892;?#24179;衡业绩与创新投入风险关系的企业,才能进行自我输血研发。

由于自主研发的风?#25112;?#22823;、时间较长,对众多?#34892;?#21046;药企业可行的策略是,通过外部合作去获取新产品。例如:康哲药业通过license in进行全球许可引进与购买,获取新药产品在我国的研发、生产和销售的商业化权力。

路径3:兼具以上两条路径能力,形成仿创结?#31995;?#20135;品结构。例如:恒瑞医药在2018-2019年已砍掉了一批处于一致性评价后期的仿制药项目,未来将进一步专注聚焦在高端仿制药和创新药。

 

02、对人力资源管理的要求

鉴于上述政策的影响,未来我国制药企业将面临更加激?#19994;?#31454;争环境,企业拼的是创新与技术、质量与工艺、速度与效率。而企业的竞争归根到?#36164;?#20154;才的竞争,任正非也曾说:“一个企业的经营机制,说到底就是一种利益的驱动机制。企业的价值分配系统必须合理,价值分配系统要合理的必要条件是价值评价系统必须合理。”

因此,医药企业要想赢得激?#19994;?#20154;才争夺,必须建立一套行之?#34892;?#30340;考核、激励机制。相较于中短期的薪酬激励机制,股权激励(虚股+实股)确实是一种必要且行之?#34892;?#30340;“长短结合”的激励补充手段。

 

03、为何说 股权激励是?#36873;?#21452;刃剑”

上面虽然论述了股权激励的必要性,但根据笔者多年咨询经历来看,股权激励也是一?#36873;?#21452;刃剑?#20445;?#19981;做,可能会让企业在落后中?#20154;潰?#20570;了,但设计不?#26412;?#21487;能是找死。

设计得好,可以快速提升骨干人员的工作积极性及工作绩效,有利于吸引保留人才,并对完善公司治理结构,提升公司价值,有着重大正向意义。但是,一旦方案设计不?#20445;?#21017;会产生诸多负面作用,包括但不限于:起不到保留、激励人才的作用,甚?#20102;?#23475;公司长期价值或损害原股东利益?#20219;?#39064;。根据笔者的咨询实践,看到股权激励的教训与“坑”较多,通常包括以下两种主要问题:

01.无法实现股权激励的“初衷”

1.股权激励对象太过广泛甚至全员持股,或未涉及股权获益的“绩效条件?#20445;?#25110;“绩效条件”太容?#29366;?#25104;,导致股权激励沦为员工福利,毫无牵引战略目标、达成绩效指标的作用;

2.虽设置了合理的“绩效条件?#20445;?#20294;由于行权/退出价格设计不合理,使股份“增值收益”与公司绩效达成情况挂钩的力度过小,导致无法实现股权激励的“初衷?#20445;?#21363;:激励人员积极性,从而促进公司/业务战略与绩效目标达成;

3.未设计?#26696;?#20154;绩效条件?#20445;?#32929;权获益只与“公司绩效条件挂?#22330;保?#26131;导致搭便车现象及激励力度过大的问题。如:华为因为对部分?#26174;?#24037;股权激励份额较大,且主要与“公司绩效条件挂?#22330;?#32780;与?#26696;?#20154;绩效挂钩不明显?#20445;?#23548;致大量?#26174;?#24037;的股权收益大大超过其年?#21073;?#20986;现曾经的奋斗者现在“不拉车的问题?#20445;?/p>

4.若设计的“绩效条件”过于偏重短期业绩指标,可能导致公司高管、业务骨干的短视化经营行为,损害公司的长远发展和长期利益,即:出现股权激励与公司的长期战略目标导向出?#21046;?#31163;。

02.搬起石头砸公司自己的“脚”

1.由于行权条件、退出价格或其他机制、持股平台等设计得不清晰、不科学,导致离职员工通过股东身份,影响公司未来的正常经营(如:企业直接或间接融资),给公司带上了枷锁与镣铐;或,由于上述股权激励方案设计的失误,导?#30053;?#24037;与公司发生股权纠纷,使得公司无法上市;

2.股权激励模式的选择不?#20445;?#20351;得企业现金流、短期利润受影响严重;

3.股权激励模式的选择不?#20445;?#28608;励对象与数?#24247;?#19981;合理,还会造成公司大股东的股权过于快速分散,可能导致企业大股东丧失控制权或“所有人缺位”的问题;又或者造成前面股权授予过多,为确保控制权,而对后续引进的核心人才无法再进行实股激励的问题;

4.国内非上市公司、国内上市公司、在香港上市公司、在美国上市公司,均有国内外相应的《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国?#34892;?#20225;业股份转让系统业务规则(试行)》等各类法律法规的规定,因此企业在做股权激励?#20445;?#36824;必须了解各政策的差异,采取一切必要手段,为股权激励设计匹配的有风?#36213;?#38450;作用的公司治理机制(尤其是股东、董事、职业经理人之间的权责机制),以确保公司的股权激励计划是以保证公司利益最大化为前提的,否则就容易导致一系列治理问题,致使公司利益受到损失。

由于上述股权激励方案设计的失败,不但?#29615;?#23454;现股权激励的“初衷?#20445;?#36824;容?#33258;?#25104;极其严重的负面后果,是各类企业在股权激励方案设计?#20445;?#38656;要极力避免的。

 

04、医药工业企业,股权激励研究及案例

我国上市公司股权激励受公司法、证券法的规定比较明确,股权激励从激励模?#20581;?#23545;象、数量、价格、实践、来源、业绩条件等方面有较明确的规定,且公开可参考的标杆企业案例较多,从方案设?#24179;?#24230;相对容易。

 

 

本文主要对正略咨询操作过的XX生物公司的股权激励方案设计案例进行分析与说明。

XX生物的背景及项目目标:2014年XX生物已实?#20013;?#19977;板上市,2015年聘请正略咨询操作股权激励项目,?#24247;?#26159;:

  • 加速公司核心产品尽快上市(实现“三证齐全?#20445;?/p>

  • 保留激励核心骨干人才。

在此背景和目标下,正略咨询按以下步骤设计了XX生物的股权激励方案。

第1?#21073;?#27491;略咨询与XX生物公司的股东沟通确认本次股权激励方案的基本原则

 

 

第2?#21073;?#36873;择激励模式

在项目过程中,正略咨询分析发现XX生物的以下五点实?#26159;?#20917;特点:

  • 公司处在初创的投入期阶段,业务快速发展的同时需求大量资金投入产品研发,现金流并不充裕;

  • 公司极其需要在研核心产品尽快在3年内上市,抢占市场?#28982;?#19988;该核心在研产品确实有可能在全员努力的情况下实现2-3年内的上市;

  • 随着重磅产品的加速推进,公司股价继续上涨的可能性较大;

  • 公司需要将核心人员与公司长期绑定;

  • 大股东当前仍持有85%的公司股份。

因此,建议从三种中长期激励的模式(基于现金的模?#20581;?#22522;于真实股权的模?#20581;?#22522;于福利的模式)中,选择【基于实股-股票期权模?#20581;?/p>

                                             

图1:标准中长期激励模式

 

第3?#21073;?#30830;定激励对象

正略咨询建议股权激励对象应该是对XX生物公司具有战略价值的核心人才,是企业稀缺的、难以替代的员工,是企业价值创造的“主力军?#20445;?#26159;确保企业战略目标实现的核心力量。根据公司当前的战略,建议以下人员纳入本次股权激励?#27573;В?/p>

  • 公司中高层管理人?#20445;?/p>

  • 技术人?#20445;?#21253;括:研发、QA、QC、动力装备、弱电仪表等)的骨干;

  • 专业人?#20445;℉SE、医药法规注册、临床等)的骨干。

  •  

图2:XX生物公司股权激励对象

 

接下来在项目中,正略咨询建议XX生物从以下三个维度进行人员评价,从而筛选出其中的“骨干?#20445;?/p>

  • 岗位重要性-40%:岗位价值评估系数;

  • 历史贡献-30%:过去三年个人绩效系数的平均值(20%);司龄(10%);

  • 未来潜力-30%:能力及潜力评定(20%)、工作态度(10%)。

第4?#21073;?#30830;定授予数量

在确定授予数量?#20445;?#37325;点是对个人激励数量进行合理设计与测算,保持中长期激励收益与(年度薪酬收入)的合理比例,避免股权收益过大导致养懒?#28023;?#25110;过小导致失去股权激励的激励效果。

在确定对某个具体人员股权授予数量?#20445;?#36824;建议参考上述“骨干筛选模型”对各对象的得分进行。

第5?#21073;?#21046;定行权价格

制定股权期权的行权价格,实际要平衡好员工的收益和风险,既不能行权价格过?#20572;?#35753;期权激励沦为福利,又不能使行权价格过高让员工的获益变为“镜中花水中月”丧失激励效果。具体要分析未来公司业务发展前景、股价走势的预期、员工对行权价格的预期等。

第6?#21073;?#26126;确“绩效行权条件”与“等待期”

为确保推动核心重磅产品尽快上市,为XX生物设计的“绩效行权条件”与“等待期”如下:

1.如公司能在2016年12月31日前:

  • 获得“xx粉针剂”新药证书;

  • 获得“xx粉针剂”生产批件;

  • “xx粉针剂”通过GMP?#29616;?#24182;获得相关证书,则本?#38382;?#20104;的股票期权自授予日期满24个月后,激励对象在可行权日内100%一次性行权。

2.如公司未能在2016年12月31日前全部达成上述三个目标,则激励对象可在取得授予股份后的下?#34892;?#26435;期内将实际已获授的股票期权分两次按70%、30%的比例行权,且各行权期的实际可行权数量与三证达成情况关系详见下表。到期无法行权的期权自动作?#31232;?/p>

 

05、结语

在我国医改大趋势背景下,对于致力于脱颖而出的国内医药工业企业,探索并研究制定中长期激励方案确实“势在必行?#20445;?#20294;同时企业必须意识到股权激励并不能实现“一股就灵?#20445;?#35299;决人员的长期激励问题,?#30097;?#35745;不好还会带来重大负面效应。因此,一方面既需要中长期激励方案设计的合理性体现科学,另一方面也需要企业对人性的把握和员工沟通去体现艺术。

 

最后,虽然中长期激励机制从设计到落地面临的困难与挑战重重,但相信正略咨询凭借多年的股权激励方案设计?#26696;?#23548;实操经验,及对医药企业的多年深度服务与深入理解,能够也愿意为有中长期激励需求的相关企业创造价值,合作共赢,为企业提供持续发展的动力机制保障!

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